?轉讓股權內斗,中元股份董事長被指違法

張玫 陳鋒 華夏時報 

就在深交所發函前一晚，武漢中元華電科技股份有限公司（下稱“中元股份”，300018.SZ）宣布，公司實控人由徐軍紅變更為原實控人。此時距離徐軍紅實際控制中元股份剛滿一年。

9月15日，中元股份收到深交所下發的《關于對武漢中元華電科技股份有限公司的關注函》。9月18日，公司發布了《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》。

9月19日，《華夏時報》記者向中元股份致電并發送采訪函。工作人員表示，目前新舊實控人“掐架”事件未對公司產生實質性負面影響，公司在2022年11月份改組，改組以后一邊負責新能源市場的材料業務，一邊負責智能電網、醫療信息化，實控人變更不會對公司業績產生影響，目前公司運行一切正常，沒有大面積離職或減員現象。

2022年8月，中元股份因原實際控制人股權轉讓、表決權委托及公司籌劃定增事項，控股股東變更為洛陽華世新能源科技有限公司(下稱“洛陽華世”)，徐軍紅、竇寶成分別持有洛陽華世66%和34%股份，徐軍紅成為中元股份實際控制人。

時隔一年，中元股份發布《關于公司實際控制人發生變更的提示性公告》稱，董事長徐軍紅與公司董事竇寶成于2023年8月18日簽署了《公司股權轉讓協議》，徐軍紅將其持有的洛陽華世66%股權轉讓給竇寶成，股權轉讓后，竇寶成持有洛陽華世100%的股權，洛陽華世股權轉讓已于2023年8月29日辦理股東信息工商變更登記。

但是，竇寶成沒能接替徐軍紅成為新實控人。原因是，洛陽華世受托享有的中元股份20%表決權被委托方通知解除。

根據中元股份9月14日公告，在9月8日這天，中元股份原實際控制人尹健、盧春明、鄧志剛、王永業、張小波、尹力光、劉屹、陳志兵八位一致行動人（下稱“原實際控制人”）通知洛陽華世解除《表決權委托協議》，撤銷表決權委托，將委托的中元股份99,549,997股股份（占中元股份總股本的20.70%）的表決權收回由自己行使。

上述委托投票表決權收回后，洛陽華世僅享有其直接持有的中元股份2%股權對應的表決權。中元股份稱，公司實際控制人變更為上述八名原實際控制人。

表決權委托撤銷的背后，實際上是實控人之爭的角力。財經評論員張雪峰對《華夏時報》記者表示，對于投資者來說，公司實控人之間的爭斗可能對股價和投資價值產生不利影響。因此，投資者需要謹慎對待這一事件，密切關注相關信息的公開披露，尤其是對公司治理結構和經營情況的透明度。公司實控人之間的斗爭也突顯了中國企業家權力爭奪的復雜性和風險。投資者也應該了解公司治理的相關規定和制度，以便更好地評估和管理投資風險。

原實控人為何撤銷表決權？中元股份公告中有過一番表述。

9月14日公告稱，第一，徐軍紅作為收購人在18個月內將間接持有的中元股份股票及表決權轉讓，違反《證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定；第二，根據《上市公司收購管理辦法》第五十一條，竇寶成在受讓洛陽華世股權時擔任公司董事，其受讓洛陽華世股權的行為構成管理層收購，應當按照管理層收購履行相關程序和義務，截至本公告披露之日， 竇寶成未按照管理層收購履行相關程序和義務，根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條，洛陽華世和竇寶成目前均存在不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權的情形，洛陽華世無法行使根據《表決權委托協議》受托的表決權；基于以上原因，公司原實際控制人解除《表決權委托協議》，撤銷表決權委托。

實控人爭奪事件，引發了監管關注。中元股份于9月15日收到深交所下發的《關于對武漢中元華電科技股份有限公司的關注函》。

公告顯示，洛陽華世就原實際控制人解除表決權委托的通知發出《嚴格履行的通知》，表示洛陽華世不同意該表決權委托的解除，不能發生解除通知的效力，如原實際控制人單方實施解除協議，需請返還洛陽華世82,409,120元股權轉讓價款并賠償相應損失。

對此，深交所要求中元股份結合相關20.70%股份表決權的歸屬是否存在法律爭議、原實控人能否實質行使該表決權，說明目前認定公司控制權歸屬于原實控人的合理性、合法性，公司控制權是否存在不穩定的風險。

中元股份回應稱，公司認為，盡管原受托方洛陽華世對原實際控制人提前解除《表決權委托協議》，取消對其20.7%股份的表決權委托存有爭議，但依據《民法典》第一百七十三條和第九百三十三條的明確規定，在原實際控制人取消對洛陽華世的表決權委托后，洛陽華世原取得的對原實際控制人合計占公司總股份20.7%股份的表決權代理已即行終止，公司實際控制人即變更/恢復為原實際控制人即尹健、盧春明、鄧志剛、王永業、張小波、尹力光、劉屹、陳志兵八位一致行動人；洛陽華世與原實際控制人之間的此項爭議，不論結果如何均不會影響原實際控制人取消表決權委托這一行為的效力；原實際控制人能夠實質行使該表決權，目前認定公司控制權歸屬于原實際控制人的理由充分、合理、合法，公司控制權并不存在不穩定的風險。

圖片董高監是否勤勉盡責？

從中元股份現職董監高名單上看，決定撤銷表決權委托的八名一致行動人中，多名是現職中元股份董事，即此次事件實際上是一起內部的權力爭斗。

在問詢函中，深交所要求中元股份說明本次解除表決權委托事項是否影響中元股份董事會和日常經營管理的有序運作。

對此，中元股份表示，目前，公司董事會有9名成員，除董事長徐軍紅、董事竇寶成外，另有4名非獨立董事（尹健、盧春明、鄧志剛、陳默）及3名獨立董事（楊潔、鄭洪河、馬東方），其中原實際控制人之一尹健為公司副董事長。根據公司《董事會議事規則》，現有的董事會成員組成，不影響公司董事會會議召集和主持、召開以及決議的形成，不影響公司董事會的有序運作。

“公司的日常經營管理由原實際控制人之一公司董事兼總裁盧春明負責，公司現有業務核心技術、營銷、生產崗位均由包括原實際控制人在內的管理團隊成員擔任，現有的經營管理團隊穩定，公司實際控制人變更為原實際控制人不會對公司經營業績產生重大影響?！敝性煞莘Q。

此外，深交所要求中元股份結合本次洛陽華世股權轉讓事項及后續影響說明，公司董事長、董事徐軍紅、竇寶成是否忠實、勤勉履職，維護上市公司及股東利益，保障上市公司正常經營運作。

對此，中元股份回應稱，經徐軍紅及竇寶成本人確認：“本次徐軍紅將其持有的洛陽華世的股權轉讓給竇寶成后，洛陽華世仍然持有上市公司2%的股份，徐軍紅和竇寶成仍分別擔任上市公司董事長和董事。徐軍紅和竇寶成在擔任上市公司董事長和董事期間，能夠嚴格按照《公司法》《公司章程》的規定，忠實、勤勉履職。今后徐軍紅和竇寶成也仍嚴格遵守法律、行政法規和《公司章程》，繼續履行董事負有的忠實、勤勉義務，維護上市公司及股東利益，保障上市公司正常經營運作?！?br />
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