于范易等違規清倉減持我樂家居被譴責 擬被罰沒4948萬

上海證券交易所網站近日發布關于對于范易及其一致行動人予以紀律處分的決定（〔2023〕126號）。

 

經查明，截至2023年9月4日，南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱“我樂家居”，603326.SH）股東于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業有限公司（以下簡稱埃維管業）、西藏埃維創業投資有限公司（以下簡稱埃維創投）、煙臺埃維商貿有限公司（以下簡稱埃維商貿）分別持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股東合計持股占公司總股本的7.11%，股份來源為集中競價增持。

 

2023年9月5日，于范易通過集中競價減持2907912股公司股份，占公司總股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、劉福娟、埃維管業、埃維創投、埃維商貿分別通過集中競價減持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股東股份累計變動數量已達到公司總股本的5%，但相關股東未按規定及時停止交易。

 

同日，于范易、埃維管業、埃維創投、埃維商貿繼續減持其持有的全部剩余股份，分別繼續減持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃維管業同時買入4200股公司股份。

 

2023年9月8日，公司披露相關工作函回復公告稱，相關股東承諾在法律法規允許的范圍內，盡快購回本次違規的超額減持股份，股份購回涉及收益所得將全部歸公司所有。

 

公司股東于范易及其一致行動人埃維管業、埃維創投、埃維商貿通過證券交易所的證券交易，未按規定在合計減持公司股份達到5%時及時停止交易，而是繼續減持其全部剩余股份，超比例減持公司股份數量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規減持數量、金額巨大，情節嚴重。于范易、劉福娟持有埃維管業、埃維創投、埃維商貿100%股份并擔任執行董事、總經理等職務，對其違規行為負有責任。上述主體的行為嚴重違反了《證券法》第六十三條（2019年修訂），《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

 

鑒于前述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，作出如下紀律處分決定：對公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業有限公司予以公開譴責，對西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維商貿有限公司予以通報批評。

 

9月16日，我樂家居發布關于股東收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局《行政處罰事先告知書》的公告。公司于2023年9月15日獲悉前述股東已收到中國證監會江蘇監管局下發的《行政處罰事先告知書》（蘇證監罰字[2023]8號），于范易、煙臺埃維商貿有限公司、西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維管業有限公司涉嫌限制期轉讓南京我樂家居股份有限公司(以下簡稱我樂家居)股票案，已由江蘇監管局調查完畢，江蘇監管局依法擬對于范易、煙臺埃維商貿有限公司、西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維管業有限公司作出行政處罰。

 

2019年3月12日，于范易及其一致行動人開始通過集中競價的方式買入“我樂家居”。2021年1月27日，于范易及其一致行動人持股比例合計達到5%。截至2023年9月4日，于范易及其一致行動人合計持有“我樂家居”22440408股，占我樂家居總股本的7.1124%。

 

2023年9月5日至2023年9月6日10點20分，于范易及其一致行動人通過集中競價的方式合計減持“我樂家居”22440408股，占我樂家居總股本的7.1124%。于范易、埃維商貿、埃維創業、埃維管業在合計減持比例達到5%時未按規定停止交易，具體情況如下:

 

2023年9月5日于范易賣出其名下2個證券賬戶中“我樂家居”合計2907912股，占總股本的0.9216%，成交價格為14.66元/股，成交金額為42629989.92元。

 

2023年9月6日9點25分起，于范易及其一致行動人開始持續減持“我樂家居”。2023年9月6日9點51分49秒，埃維創業名下證券賬戶賣出“我樂家居”60000股，該筆交易完成后，于范易及其一致行動人減持“我樂家居”的比例合計達到總股本的5.0059%。在合計減持比例達到總股本的5%以后，于范易、埃維商貿、埃維創業、埃維管業未按規定停止交易，違規減持“我樂家居”合計6664774股，占總股本的2.1124%，合計成交金額為107186238.02元。其中:于范易減持10061股、占比0.0032%、金額162283.93元；埃維商貿減持470997股、占比0.1493%、金額7585420.85元；埃維創業減持1610543股、占比0.5105%、金額25917270.59元；埃維管業減持4573173股、占比1.4494%、金額73521262.65元。按照擬制成本法計算，于范易、埃維商貿、埃維創業、埃維管業的違法所得分別為25438.29元、1179118.34元、4011357.04元、11318.974.40元，違法所得合計16534888.07元。

 

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十六條的規定，江蘇監管局擬決定：對于范易、煙臺埃維商貿有限公司、西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維管業有限公司責令改正，給予警告，沒收違法所得16534888.07元，并處罰款3295萬元。其中：

 

(一)對于范易沒收違法所得25438.29元，并處罰款5萬元；

 

(二)對煙臺埃維商貿有限公司沒收違法所得1179118.34元，并處罰款230萬元；

 

(三)對西藏埃維創業投資有限公司沒收違法所得4011357.04元，并處罰款800萬元；

 

(四)對煙臺埃維管業有限公司沒收違法所得11318974.40元，并處罰款2260萬元。

上述罰沒合計4948.4888萬元。

 

9月8日，我樂家居發布關于股東減持權益變動的提示性公告。南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月6日收到于范易及其一致行動人的《南京我樂家居股份有限公司簡式權益變動報告書》，其有關權益變動情況如下：

 

于范易、劉福娟系夫妻關系，埃維管業、埃維創投、埃維商貿均系于范易及/或劉福娟控制的企業。本次權益變動超過5%，本次權益變動后，于范易及其一致行動人持有公司股權比例從7.1124%減少至0.0013%，不再是公司持股5%以上股東。

 

本次權益變動為集中競價減持，不觸及要約收購，不會導致控股股東及實際控制人發生變化。

上交所網站于9月6日公布對我樂家居的監管工作函，處理事由為股東涉嫌違規減持，涉及對象為一般股東。

 

9月7日，我樂家居發布關于股票交易嚴重異常波動的公告。經公司與其他股東核實，2023年6月30日公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業有限公司、西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維商貿有限公司合計持有22440408股，持股比例為7.1124%。截至2023年9月6日收盤，上述一致行動人合計持股數量降至4200股，持股比例為0.0013%。期間通過集中競價減持股份數量為22440408股，減持比例為7.1124%，并買入4200股。

 

《證券法》（2019年修訂）第六十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

 

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

 

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

 

違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

 

《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

 

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

 

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

 

違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

 

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

 

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.1條規定：上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。

 

投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

 

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.2條規定：在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，并履行公告義務。

 

前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》的規定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。

 

公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行公告義務。

 

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.3條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分：

 

（一）通報批評；

 

（二）公開譴責；

 

（三）公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；

 

（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；

 

（五）暫不接受發行上市申請文件；

 

（六）暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件；

 

（七）限制投資者賬戶交易；

 

（八）收取懲罰性違約金；

 

（九）其他紀律處分。

 

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

 

以下為原文：

 

上海證券交易所紀律處分決定書

 

〔2023〕126號

 

關于對于范易及其一致行動人予以紀律處分的決定

 

當事人：

 

于范易，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

劉福娟，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

煙臺埃維管業有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

西藏埃維創業投資有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

煙臺埃維商貿有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東。

 

一、相關主體違規情況

 

經查明，截至2023年9月4日，南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱我樂家居或公司）股東于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業有限公司（以下簡稱埃維管業）、西藏埃維創業投資有限公司（以下簡稱埃維創投）、煙臺埃維商貿有限公司（以下簡稱埃維商貿）分別持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股東合計持股占公司總股本的7.11%，股份來源為集中競價增持。

 

2023年9月5日，于范易通過集中競價減持2907912股公司股份，占公司總股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、劉福娟、埃維管業、埃維創投、埃維商貿分別通過集中競價減持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股東股份累計變動數量已達到公司總股本的5%，但相關股東未按規定及時停止交易。同日，于范易、埃維管業、埃維創投、埃維商貿繼續減持其持有的全部剩余股份，分別繼續減持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃維管業同時買入4200股公司股份。

 

2023年9月8日，公司披露相關工作函回復公告稱，相關股東承諾在法律法規允許的范圍內，盡快購回本次違規的超額減持股份，股份購回涉及收益所得將全部歸公司所有。

 

二、責任認定和處分決定

 

（一）責任認定

 

公司股東于范易及其一致行動人埃維管業、埃維創投、埃維商貿通過證券交易所的證券交易，未按規定在合計減持公司股份達到5%時及時停止交易，而是繼續減持其全部剩余股份，超比例減持公司股份數量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規減持數量、金額巨大，情節嚴重。于范易、劉福娟持有埃維管業、埃維創投、埃維商貿100%股份并擔任執行董事、總經理等職務，對其違規行為負有責任。上述主體的行為嚴重違反了《證券法》第六十三條（2019年修訂），《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

 

（二）相關責任主體異議理由

 

規定期限內，責任主體回復稱，對違規事實的認定無異議，承諾盡快依法依規購回超額減持的股份，如有涉及相關收益全部歸公司所有，懇請予以從輕考慮。

 

（三）紀律處分決定

 

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，公司股東于范易及其一致行動人埃維管業、埃維創投、埃維商貿通過集中競價交易減持公司股份合計達到5%后，未及時停止交易，其繼續減持全部剩余股份，超比例減持公司股份數量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規事實清楚。相關違規減持的數量、金額巨大，情節嚴重，市場影響極其惡劣，其所稱購回股份的相關承諾不足以有效消除違規行為產生的不良影響，不構成從輕、減輕處分的相關情形，對相關異議理由不予采納。

 

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，作出如下紀律處分決定：對公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業有限公司予以公開譴責，對西藏埃維創業投資有限公司、煙臺埃維商貿有限公司予以通報批評。

 

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和江蘇省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事主體如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

 

你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）務必高度重視相關違規事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關主體股票交易的報告、申報和監督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關規則。上市公司股東及董監高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規、本所業務規則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

 

上海證券交易所

 

2023年9月15日

 

來源：中國經濟網